IPO輔導(dǎo)半途突改并購?fù)顺觯绿焖帢I(yè)收購匯倫醫(yī)藥背后另存對賭隱情？

激石Pepperstone(http://xcvvvm.com/)報(bào)道：

IPO寒冬之中，部分?jǐn)M上市企業(yè)的證券化路徑備受關(guān)注。

2022年8月，化學(xué)藥企業(yè)上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司（下稱“匯倫醫(yī)藥”）啟動(dòng)了科創(chuàng)板IPO輔導(dǎo)，但兩年多過去了，卻遲遲未見進(jìn)展。

如今伴隨新天藥業(yè)（002873.SZ）3月8日的一則公告，匯倫醫(yī)藥的證券化新路或已顯現(xiàn)。

根據(jù)安排，新天藥業(yè)宣布擬以發(fā)行股份的形式收購匯倫醫(yī)藥。此次交易完成后，匯倫醫(yī)藥將成為新天藥業(yè)全資子公司。

值得一提的是，新天藥業(yè)與擬收購的匯倫醫(yī)藥同屬自然人董大倫實(shí)際控制。

作為一家中成藥企業(yè)，新天藥業(yè)此次收購主營化學(xué)藥的匯倫醫(yī)藥，顯然是對產(chǎn)業(yè)布局范圍的進(jìn)一步擴(kuò)容。

但這起交易仍存在爭議。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，在匯倫醫(yī)藥2022年IPO之際，董大倫等人曾與匯倫醫(yī)藥機(jī)構(gòu)股東簽訂對賭協(xié)議。

在科創(chuàng)板上市難度加大之下，董大倫此番以裝入新天藥業(yè)的并購方式，推動(dòng)匯倫醫(yī)藥的證券化，客觀上也將緩釋其先前在匯倫醫(yī)藥存在的對賭壓力——截至今年1月8日，董大倫尚未解除與匯倫醫(yī)藥部分機(jī)構(gòu)股東的對賭協(xié)議。

不過從基本面來看，匯倫醫(yī)藥似乎表現(xiàn)出了較新天藥業(yè)更好的成長性。盡管交易價(jià)格還未披露，但二級市場對此反應(yīng)積極。3月8日收盤新天藥業(yè)一字漲停。

攜對賭改道并購？

兩年前，匯倫醫(yī)藥啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)。

2022年8月，匯倫醫(yī)藥在中信建投的輔導(dǎo)下遞交了科創(chuàng)板IPO輔導(dǎo)材料，此后又將保薦券商更換為海通證券，但I(xiàn)PO進(jìn)程至今未果。

匯倫醫(yī)藥的上市，或許承載了不少投資機(jī)構(gòu)的期待。

截至今年3月，貴州國資控制的貴陽工投生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、國盛資本擔(dān)任GP的上海國盛海通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等共計(jì)21家機(jī)構(gòu)股東持有匯倫醫(yī)藥32.04%的股份。

截至今年1月8日，匯倫醫(yī)藥仍處于IPO輔導(dǎo)期——海通證遞交了第四期IPO輔導(dǎo)材料。

然而短短兩個(gè)月后，匯倫醫(yī)藥的IPO之路似乎轉(zhuǎn)向了并購重組。

3月8日，新天藥業(yè)宣布以發(fā)行股份的形式收購董大倫、董竹等88名匯倫醫(yī)藥股東持有的匯倫醫(yī)藥85.12%的股權(quán)。

其中，董大倫、董竹合計(jì)控制了匯倫醫(yī)藥55.69%的股份，系匯倫醫(yī)藥的實(shí)控人，同時(shí)董大倫還是新天藥業(yè)的實(shí)際控制人。

在IPO景氣度欠佳的當(dāng)下，放棄IPO原計(jì)劃轉(zhuǎn)而通過并購來曲線上市，或許是一種符合趨勢的選擇，但匯倫醫(yī)藥背后或許還有更多隱情。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，截至今年1月8日，匯倫醫(yī)藥及其實(shí)控人董大倫、董竹尚未解除與部分投資方的特殊權(quán)利條款，其中部分還與匯倫醫(yī)藥IPO掛鉤。

不過新天藥業(yè)并未在并購預(yù)案中披露相關(guān)對賭協(xié)議情況。

此番收購如若完成，則上述機(jī)構(gòu)股東的投資也迎來了新的退出機(jī)會(huì)，而這也將在客觀上緩解實(shí)控人可能存在的對賭壓力。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）已向新天藥業(yè)求證匯倫醫(yī)藥的對賭協(xié)議情況，但截至發(fā)稿前尚未得到回復(fù)。

IPO市場欠佳的環(huán)境下，匯倫醫(yī)藥通過裝入新天藥業(yè)的“曲線救國”方式，或許能成為擬上市項(xiàng)目的潛在參照——即由已上市公司并購來完成證券化和投資股東的退出。

由于具有“近水樓臺先得月”的運(yùn)作便利，已上市公司實(shí)控方“再孵化”的IPO項(xiàng)目，或許會(huì)受到一級資本的更多關(guān)注和青睞。

加碼化學(xué)藥

此次交易對于新天藥業(yè)來說，確實(shí)具備積極的意義。

一直以來，新天藥業(yè)主攻坤泰膠囊、寧泌泰膠囊、苦參凝膠、夏枯草口服液等各類中成藥，品類覆蓋婦科、泌尿系統(tǒng)、清熱解毒等。

匯倫醫(yī)藥的產(chǎn)品以小分子化學(xué)仿制藥為主，旗下已有注射用西維來司他鈉、注射用左亞葉酸等共計(jì)12個(gè)上市的改良型新藥及高端仿制藥。

“匯倫醫(yī)藥產(chǎn)品定位為高端特色小分子化學(xué)藥，基于差異化競爭的策略，精準(zhǔn)布局高臨床價(jià)值藥品，規(guī)避紅海市場，開發(fā)了多款國內(nèi)首仿藥物?！毙绿焖帢I(yè)指出，“匯倫醫(yī)藥經(jīng)過多年的技術(shù)積累和業(yè)務(wù)發(fā)展，已有多款藥物獲批上市，已建立了完整的制藥企業(yè)研產(chǎn)供銷體系，有著快速增長的銷售收入?！?/p>

新天藥業(yè)對于此次交易亦寄予了厚望。

“通過本次交易，上市公司將產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步延伸至小分子化學(xué)藥等前沿醫(yī)藥領(lǐng)域，形成‘中藥-化藥’雙品類的產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富融合、治療領(lǐng)域的進(jìn)一步擴(kuò)展和未來創(chuàng)新藥管線的升級，加速打造領(lǐng)先的綜合性醫(yī)藥企業(yè)?！毙绿焖帢I(yè)指出。

不僅如此，此次并購還能有力提振新天藥業(yè)的業(yè)績。

三季報(bào)顯示，新天藥業(yè)的2023年前三季度收入和歸母凈利潤分別為7.76億元、0.88億元，分別同比下滑了10.76%、16.38%。

相比之下，匯倫醫(yī)藥的收入增長顯著，進(jìn)而在2023年實(shí)現(xiàn)了扭虧。2022年，2023年收入分別為4.14億元、9.98億元，同期凈利潤分別為-2.64億元、0.31億元。

匯倫醫(yī)藥業(yè)績增長的主因之一，或在于旗下的注射用西維來司他鈉、地諾孕素片、賽洛多辛膠囊3款首仿藥，已實(shí)現(xiàn)規(guī)?；N售。

公開資料顯示，主要用于治療急性肺損傷/急性呼吸窘迫綜合征的危重癥患者的注射用西維來司他鈉，年銷售額已經(jīng)過億。

“該產(chǎn)品自2020年3月獲批上市以來，市場推廣效果良好，目前是匯倫醫(yī)藥的主打上市品種，單品年銷售超過億元?！毙绿焖帢I(yè)曾在2022年9月答投資者問時(shí)表示。

顯然，新天藥業(yè)通過對匯倫醫(yī)藥收購切入化學(xué)藥領(lǐng)域，試圖實(shí)現(xiàn)“中藥+化學(xué)藥”的雙主業(yè)并行狀態(tài)，但能否給其業(yè)務(wù)發(fā)展帶來更多可能，仍待檢驗(yàn)。?????????